Переход с JDG на Sp. z o.o.: aport vs przekształcenie

Когда пора задуматься о переходе

Давайте честно: JDG — это прекрасная форма ведения бизнеса, пока ваш бизнес маленький. Но есть момент, когда JDG начинает мешать, а не помогать. И по моему опыту, большинство предпринимателей тянут слишком долго, прежде чем решиться на переход.

Мой клиент Андрей, разработчик, зарабатывал на JDG 35 000 PLN в месяц. Рyczałt 12%, ZUS — всё было хорошо. Потом он нанял трёх субподрядчиков, начал работать с крупным немецким клиентом, и тот спросил: «А у вас есть страховка OC на миллион евро и юрлицо?» JDG юридически — это физическое лицо, которое отвечает всем своим имуществом. Включая квартиру, машину и сбережения жены (если нет разделения имущества).

Вот сигналы, что пора переходить на Sp. z o.o.:

Финансовые сигналы

Доход выше 40 000-50 000 PLN в месяц — при таком доходе CIT 9% + дивиденды (19% PIT) часто выгоднее, чем линейный PIT 19% + składka zdrowotna 4,9%
Оборот приближается к 2 млн EUR — порог для ставки CIT 9%
Вы хотите реинвестировать прибыль — в Sp. z o.o. нераспределённая прибыль не облагается PIT (только CIT)

Юридические сигналы

Ответственность растёт — контракты на крупные суммы, работа с чувствительными данными
Клиенты требуют юрлицо — особенно западноевропейские и американские компании
Вы хотите привлечь инвестора — в JDG невозможно продать долю бизнеса

Организационные сигналы

Вам нужен партнёр — JDG — это solo, а в спулке можно разделить собственность
Планируете продать бизнес — JDG продать нельзя, Sp. z o.o. — легко

Два пути перехода: обзор

Существуют два основных способа «превратить» JDG в Sp. z o.o.:

Aport — вы создаёте новую Sp. z o.o. и вносите в неё активы своего JDG в виде вклада в натуре
Przekształcenie — вы юридически трансформируете JDG в однособовую Sp. z o.o. (przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę)

Это совершенно разные процедуры с разными последствиями. Давайте разберём каждую.

Путь первый: Aport (вклад в натуре)

Как это работает

Aport — это когда вы создаёте новую Sp. z o.o. (можно через нотариуса, НЕ через S24 — потому что S24 не поддерживает вклады в натуре) и вносите в неё активы вашего JDG в качестве уставного капитала.

По сути, вы создаёте новое юрлицо и «переносите» в него свой бизнес. JDG при этом может продолжать существовать (пустой) или быть закрытым.

Мой клиент Виктор, владелец небольшой IT-компании на JDG, выбрал именно этот путь. У него были: ноутбуки (5 штук, общая стоимость 25 000 PLN), программное обеспечение собственной разработки (оценка — 100 000 PLN) и клиентская база. Всё это он внёс как aport в новую Sp. z o.o.

Что можно внести как aport

Оборудование (компьютеры, машины, инструменты)
Транспортные средства
Недвижимость
Интеллектуальную собственность (ПО, товарные знаки, патенты)
Предприятие целиком (zorganizowana część przedsiębiorstwa — ZCP)
Права требования (дебиторскую задолженность)

Нельзя внести:

Услуги или обещание будущей работы
Право пользования имуществом (только право собственности)

Налоговые последствия aportu

Тут начинается самое интересное, и на практике именно здесь мои клиенты делают ошибки.

PIT для предпринимателя:

Если вы вносите aport в виде отдельных активов (например, только оборудование) — это считается «ответственным отчуждением» и облагается PIT. Стоимость aportu = przychód, а amortyzованная стоимость = koszt.

Но если вы вносите aport в виде zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP) или целого предприятия — PIT НЕ начисляется. Это нейтральная налоговая операция.

Мой совет: всегда старайтесь вносить aport как ZCP. Это сложнее по документации, но экономит огромные деньги на налогах.

VAT:

Aport отдельных активов — облагается VAT (если вы плательщик VAT)
Aport ZCP или предприятия целиком — НЕ облагается VAT (ст. 6 pkt 1 ustawy o VAT)

PCC:

При aporte компания-получатель платит PCC 0,5% от стоимости вклада. При aporte ZCP стоимостью 200 000 PLN — это 1000 PLN.

Плюсы aportu

Проще и дешевле, чем przekształcenie (нет обязательного аудита)
Можно сделать быстро — 2-4 недели
Гибкость — можно внести только часть активов JDG
Можно сразу добавить партнёра (он вносит свой вклад деньгами, вы — aportem)
JDG можно оставить для мелкой деятельности

Минусы aportu

Новый NIP, новый REGON, новый KRS — все контракты нужно переоформлять
Клиенты видят «новую» компанию, а не продолжение старой
Нет правопреемства — лицензии, разрешения, концессии НЕ переносятся автоматически
Нужна оценка стоимости вносимых активов
Если aport не ZCP — налоговые последствия

Пошаговая процедура aportu

Оценка активов JDG — определите, что будете вносить и какова рыночная стоимость
Решение: ZCP или отдельные активы — если можно оформить как ZCP, делайте так
Регистрация Sp. z o.o. у нотариуса — с указанием aportu в umowie spółki
Акт приёма-передачи активов — от JDG к Sp. z o.o.
Перерегистрация — контрактов, лицензий, банковских счетов
Закрытие или «заморозка» JDG — если больше не нужен

Путь второй: Przekształcenie (трансформация)

Как это работает

Przekształcenie przedsiębiorcy w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością — это процедура, описанная в Kodeksie spółek handlowych (art. 5841-58413). JDG юридически «превращается» в Sp. z o.o.

Ключевое отличие от aportu: при przekształceniu есть полное правопреемство. Sp. z o.o. «наследует» все права и обязанности JDG — контракты, лицензии, номера NIP (ну, почти — NIP меняется, но REGON и все разрешения переходят).

Мой клиент Олег, который управлял строительной фирмой на JDG с оборотом 3 млн PLN в год, выбрал przekształcenie. У него были десятки действующих контрактов с генподрядчиками, лицензия budowlana и допуски. Переоформлять всё на новую компанию было бы кошмаром. Przekształcenie позволило всё сохранить.

Обязательные элементы przekształcenia

По закону, для przekształcenia JDG в Sp. z o.o. необходимы:

Plan przekształcenia — подготовленный в форме aktu notarialnego
Wycena składników majątku — оценка активов предприятия
Sprawozdanie finansowe — финансовая отчётность на определённую дату
Opinia biegłego rewidenta — заключение аудитора о правильности плана
Oświadczenie o przekształceniu — заявление предпринимателя о трансформации (акт нотариальный)
Akt założycielski Sp. z o.o. — учредительный акт spółki
Wpis do KRS — регистрация в KRS

Налоговые последствия przekształcenia

Давайте честно: это один из самых сложных вопросов в польском налоговом праве. Я буду объяснять максимально просто, но всё равно будет непросто.

PIT: Само по себе przekształcenie — нейтральная операция для PIT. Вы не платите PIT на момент трансформации. Но есть нюанс: если на момент przekształcenia у JDG были нераспределённые zyski (прибыль) — они могут быть квалифицированы как «непокрытая прибыль» и обложены при будущей выплате.

CIT: С момента регистрации Sp. z o.o. в KRS компания начинает платить CIT. Первый rok podatkowy может быть короче 12 месяцев.

VAT: Плательщиком VAT становится Sp. z o.o. NIP меняется, но регистрация VAT «переходит». На практике нужно подать новый VAT-R.

Składka zdrowotna: Раньше на JDG вы платили składkę zdrowotną от дохода (линейный — 4,9%, прогрессивный — 9%). После przekształcenia — wspólnik jednoosobowej Sp. z o.o. платит ZUS как предприниматель. Это существенная разница.

Плюсы przekształcenia

Полное правопреемство — контракты, лицензии, разрешения переходят автоматически
Ciągłość działalności — бизнес не прерывается
REGON остаётся тот же — контрагенты видят продолжение бизнеса
Не нужно переоформлять контракты — они автоматически «переходят» на Sp. z o.o.
Кредитная история сохраняется — банки видят историю бизнеса

Минусы przekształcenia

Стоимость — аудит, нотариус, адвокат: в общей сложности 8000-20 000 PLN
Время — процедура занимает 2-4 месяца
Обязательный аудит — нужно заключение biegłego rewidenta, а это 3000-8000 PLN
Только однооcoбовая Sp. z o.o. — если хотите партнёра, его можно добавить только после трансформации
Ответственность за долги JDG — предприниматель отвечает по долгам JDG ещё 3 года после przekształcenia (солидарно с Sp. z o.o.)
NIP меняется — несмотря на правопреемство

Трёхлетняя ответственность — важный нюанс

По моему опыту, это самый недооценённый аспект przekształcenia. После трансформации JDG в Sp. z o.o. бывший предприниматель несёт солидарную ответственность по обязательствам, возникшим до трансформации, в течение 3 лет.

Мой клиент Максим трансформировал JDG в Sp. z o.o. в 2024 году. В 2025 году всплыл спор с бывшим клиентом по контракту 2023 года. Клиент подал иск и против Sp. z o.o., и лично против Максима. И имел на это полное право.

Сравнительная таблица: Aport vs Przekształcenie

Критерий	Aport	Przekształcenie
Правопреемство	Нет	Да
Стоимость	2000-5000 PLN	8000-20 000 PLN
Срок	2-4 недели	2-4 месяца
Обязательный аудит	Нет	Да
NIP	Новый	Новый (но REGON тот же)
Контракты	Переоформлять	Переходят автоматически
Лицензии	Переоформлять	Переходят автоматически
Ответственность за долги JDG	Нет (если JDG закрыт корректно)	3 года солидарная
Можно добавить партнёра сразу	Да	Нет (только после)
PIT при переходе	Зависит (ZCP = нет)	Нет
VAT при переходе	Зависит (ZCP = нет)	Нет

Реальный пример с числами

Давайте возьмём конкретного предпринимателя и посчитаем оба варианта.

Исходные данные:

Оксана, IT-фрилансер, JDG на рyczałcie 12%
Годовой доход (przychód): 500 000 PLN
Активы: 2 ноутбука (10 000 PLN), лицензии на ПО (5 000 PLN), дебиторская задолженность (40 000 PLN)
5 действующих контрактов с клиентами

Вариант А: Aport

Расход	Сумма
Нотариус (umowa spółki)	2000 PLN
KRS + Monitor	600 PLN
Оценка активов	1000 PLN
PCC 0,5% от aportu (55 000 PLN)	275 PLN
Бухгалтер (сопровождение)	2000 PLN
Итого	5875 PLN

Дополнительные хлопоты: переоформление 5 контрактов, уведомление клиентов, новый банковский счёт.

Вариант Б: Przekształcenie

Расход	Сумма
Plan przekształcenia (нотариус)	1500 PLN
Biegły rewident (аудит)	5000 PLN
Oświadczenie o przekształceniu (нотариус)	1000 PLN
Akt założycielski (нотариус)	1500 PLN
KRS + Monitor	600 PLN
Бухгалтер (сопровождение)	3000 PLN
Итого	12 600 PLN

Плюс: контракты переходят автоматически, клиентам нужно только сообщить о новых реквизитах.

Для Оксаны с 5 контрактами я бы рекомендовала aport — разница в стоимости значительная, а переоформить 5 контрактов несложно. Но если бы у неё было 50 контрактов и лицензия budowlana — однозначно przekształcenie.

Пошаговая процедура przekształcenia

Для тех, кто выбрал этот путь, вот подробная инструкция:

Этап 1: Подготовка (1-2 недели)

Найдите бухгалтера/адвоката, специализирующегося на przekształceniach
Определите дату, на которую будет составлена финансовая отчётность (sprawozdanie finansowe)
Подготовьте полный перечень активов и пассивов JDG

Этап 2: Plan przekształcenia (2-4 недели)

Бухгалтер/адвокат готовит plan przekształcenia — документ, описывающий условия трансформации
Plan должен содержать:
- Wycenę składników majątku (оценку активов)
- Sprawozdanie finansowe (финансовую отчётность)
- Projekt aktu założycielskiego Sp. z o.o.
Plan оформляется в форме aktu notarialnego

Этап 3: Аудит (2-6 недель)

Суд (на практике — вы сами) назначает biegłego rewidenta
Аудитор проверяет plan przekształcenia
Выдаёт opinię (заключение) — положительную или с замечаниями
Это самый долгий этап — аудиторы не торопятся

Мой клиент Павел ждал аудитора 6 недель. Совет: договаривайтесь о сроках заранее и выбирайте аудитора с опытом в przekształcениях.

Этап 4: Oświadczenie o przekształceniu (1 день)

Предприниматель у нотариуса делает oświadczenie o przekształceniu — официальное заявление о трансформации
Одновременно подписывает akt założycielski Sp. z o.o.
Назначает zarząd (себя как prezesa)

Этап 5: Регистрация в KRS (1-7 дней)

Подаёте wniosek о регистрацию Sp. z o.o. w organizacji в KRS
Одновременно — wniosek о wykreślenie JDG из CEIDG (это происходит автоматически)
С момента wpisu в KRS — JDG перестаёт существовать, и начинает работать Sp. z o.o.

Этап 6: После регистрации (1-2 недели)

Получение нового NIP
Подача NIP-8
Обновление VAT-R
Уведомление банка, контрагентов, ZUS
Регистрация в CRBR
Обновление данных в GUS

Что я советую своим клиентам

На практике, мой алгоритм рекомендаций выглядит так:

Выбирайте aport, если:

У вас мало действующих контрактов (до 10)
Нет лицензий и разрешений, привязанных к JDG
Бюджет ограничен
Вы хотите сразу ввести партнёра
Нужно быстро

Выбирайте przekształcenie, если:

У вас много контрактов и клиентов
Есть лицензии, допуски, сертификаты
Важна непрерывность бизнеса
У вас кредиты, лизинги или другие обязательства, привязанные к JDG
Вы готовы потратить время и деньги на правильный переход

Третий вариант — просто закрыть JDG и открыть Sp. z o.o.: Если у вас нет существенных активов, контрактов можно заключить новые, и вам просто нужно юрлицо — закройте JDG и откройте Sp. z o.o. через S24. Это самый дешёвый и быстрый вариант. Мой клиент Тимур, фрилансер с одним клиентом, именно так и сделал — закрыл JDG в пятницу, открыл Sp. z o.o. в понедельник, и во вторник уже подписал новый контракт от имени спулки.

FAQ

Можно ли сохранить NIP при przekształceniu?

Нет, NIP меняется. Sp. z o.o. получает новый NIP. Но REGON остаётся тот же. На практике это означает, что вам нужно уведомить всех контрагентов о новых реквизитах. Банки, поставщики, клиенты — все должны обновить данные.

Сколько реально стоит przekształcenie «под ключ»?

По моему опыту, «под ключ» (бухгалтер + адвокат + нотариус + аудитор) — от 10 000 до 20 000 PLN. Самая дорогая часть — аудитор (biegły rewident), который берёт 3000-8000 PLN в зависимости от объёма. Нотариальные расходы — 3000-5000 PLN. Бухгалтерское сопровождение — 2000-5000 PLN. Экономить на специалистах здесь — плохая идея.

Что происходит с długami (долгами) JDG при przekształceniu?

Все долги переходят на Sp. z o.o. Но бывший предприниматель несёт солидарную ответственность ещё 3 года по долгам, возникшим до przekształcenia. Это означает, что кредитор может требовать оплату и от Sp. z o.o., и лично от вас. При aporte такой ответственности нет — JDG остаётся должником до закрытия.

Нужно ли согласие контрагентов на przekształcenie?

Нет, согласие контрагентов не требуется. Контракты переходят на Sp. z o.o. автоматически (суброгация по закону). Но на практике я рекомендую уведомить ключевых клиентов заранее — это вопрос профессиональной этики и хороших отношений.

Можно ли вернуться обратно — из Sp. z o.o. в JDG?

Технически — нет прямой процедуры. Вы можете ликвидировать Sp. z o.o. и открыть новый JDG, но это будет новый бизнес, без правопреемства. Ликвидация Sp. z o.o. — процесс долгий (минимум 6 месяцев) и дорогой. Поэтому переход должен быть осознанным решением.

Как быть с действующим рyczałтem при переходе на Sp. z o.o.?

При переходе на Sp. z o.o. рyczałт перестаёт действовать — Sp. z o.o. платит CIT (9% или 19%). Если вы были на рyczałcie 8,5% и ваш доход позволял — переход может быть менее выгодным. Нужно считать конкретно: сравнивать ryczałt + ZUS + składka zdrowotna (JDG) vs CIT + дивиденды + ZUS wspólnika (Sp. z o.o.).

Что делать, если JDG работает на VAT — как переносится VAT?

При przekształceniu: Sp. z o.o. подаёт новый VAT-R, но «наследует» статус плательщика VAT. Файлы JPK_V7 за период JDG остаются за предпринимателем. При aporte: Sp. z o.o. регистрируется как новый плательщик VAT. Если aport — ZCP, VAT не начисляется (ст. 6 ustawy o VAT). Обязательно проконсультируйтесь с бухгалтером — ошибки в VAT при переходе стоят очень дорого.

Можно ли провести przekształcenie, если у JDG есть лизинги?

Да, лизинги переходят на Sp. z o.o. в порядке правопреемства. Но на практике лизинговые компании просят подписать aneks (дополнение) к договору. Некоторые даже проводят повторную оценку кредитоспособности — теперь уже Sp. z o.o., а не физического лица. Мой клиент Роман потратил 3 недели на переоформление четырёх лизингов. Формально они перешли автоматически, но банки хотели бумаги.

Когда лучше всего по времени делать переход?

Идеально — в начале календарного года (январь). Это упрощает бухгалтерию: JDG закрывает год, Sp. z o.o. начинает с нового. При przekształceniu в середине года получаются два «сломанных» налоговых периода — один для JDG, один для Sp. z o.o., что создаёт дополнительную работу для бухгалтера (и дополнительные расходы для вас).

Нужно ли делать инвентаризацию при переходе?

При przekształceniu — да, обязательно. Biegły rewident проверяет plan przekształcenia, который включает wycenę składników majątku (оценку активов). При aporte — тоже рекомендуется, хотя формально обязательной инвентаризации нет. Но нотариус потребует документ, подтверждающий стоимость вносимых активов.

Как влияет переход на кредитную историю бизнеса?

При przekształceniu — кредитная история «переходит» на Sp. z o.o. через REGON. Банки и контрагенты видят продолжение бизнеса. При aporte — Sp. z o.o. начинает с нуля. Для банков это новый клиент без истории. Если вы планируете брать кредит в ближайшие 1-2 года — это важный аргумент в пользу przekształcenia.

Можно ли провести aport только части бизнеса JDG?

Да, и это одно из преимуществ aportu. Вы можете внести в Sp. z o.o. только те активы, которые хотите, а JDG оставить для другой деятельности. Например, мой клиент Дмитрий внёс в спулку IT-направление бизнеса, а мелкие консалтинговые проекты продолжил вести на JDG. Но будьте осторожны с налоговыми последствиями — если это не ZCP, а отдельные активы, может возникнуть PIT и VAT.