Работа с клиентами из РФ/РБ на польской JDG: санкции, комплаенс, риски

Почему эта тема — минное поле

Давайте честно: когда мои клиенты спрашивают «Анна, могу ли я работать с клиентами из России на польском JDG?», я всегда делаю глубокий вдох. Потому что ответ — «зависит от десятка факторов», и ошибка может стоить не просто штрафа, а уголовного преследования.

По моему опыту, примерно 30% моих русскоязычных клиентов-фрилансеров в Польше имеют или хотят иметь клиентов из РФ или РБ. И большинство из них плохо понимают, что можно, а что категорически нельзя. А некоторые — просто закрывают глаза и надеются, что «пронесёт».

Мой клиент Дмитрий, программист из Москвы, переехал в Варшаву и открыл JDG. Его основной клиент — российская IT-компания. Через полгода банк заблокировал его счёт на 2 недели для «проверки комплаенса». Дмитрий не мог ни оплатить аренду, ни получить зарплату. После этого он пришёл ко мне: «Анна, расскажите мне всё, что я должен знать».

Этот гайд — моя попытка систематизировать всё, что я знаю о работе с клиентами из РФ/РБ на польском JDG.

Disclaimer: Я бухгалтер, не юрист по санкционному праву. Эта статья — общая информация, не юридическая консультация. Для конкретных ситуаций обращайтесь к адвокату, специализирующемуся на санкционном комплаенсе.

Текущий санкционный режим ЕС

Европейский Союз ввёл масштабные санкции против РФ (с 2022 года) и РБ (с 2020 года). Польша, как член ЕС, обязана их соблюдать. Это не рекомендации — это закон.

Санкции регулируются несколькими регламентами ЕС, основные:

Регламент (ЕС) 833/2014 (в актуальной редакции) — секторальные санкции против РФ
Регламент (ЕС) 765/2006 (в актуальной редакции) — санкции против РБ
Списки SDN — персональные санкции (конкретные лица и компании)

Плюс Польша имеет собственные ограничения, введённые Ustawą z dnia 13 kwietnia 2022 r. o szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania wspieraniu agresji na Ukrainę.

Что полностью запрещено

Категорический запрет — независимо от обстоятельств

Работа с санкционными лицами и компаниями Если ваш клиент — физическое или юридическое лицо из санкционного списка ЕС, любые деловые отношения запрещены. Проверяйте на сайте ec.europa.eu/info/business-economy-euro/banking-and-finance/international-relations/restrictive-measures-sanctions.
Экспорт товаров двойного назначения Никакого оборудования, технологий или ПО, которые могут быть использованы в военных целях. Список товаров — в Annex VII Регламента 833/2014.
Аудиторские и консалтинговые услуги С 2022 года ЕС запретил предоставление аудиторских, бухгалтерских, юридических и управленческих консалтинговых услуг российским компаниям (с исключениями для малого бизнеса).
Услуги в области архитектуры и инженерии для российских клиентов — запрещены.
IT-консалтинг для правительства РФ и госкомпаний — запрещён.

Товары и технологии

Предметы роскоши (luxury goods) — запрещены к экспорту в РФ
Технологии нефтегазовой отрасли — запрещены
Авиационные запчасти и технологии — запрещены
Морские технологии — запрещены
Микрочипы и электроника (определённые категории) — запрещены

Что разрешено (с оговорками)

На практике, многие виды деятельности НЕ попадают под прямые запреты. Но это не значит, что всё просто.

Разрешённые виды деятельности

Разработка ПО для частных компаний (не из санкционного списка, не госкомпании) Если ваш клиент — частная российская IT-компания, не входящая в санкционные списки, и ваше ПО не является товаром двойного назначения — формально это разрешено.

Но: банк может заблокировать транзакцию, задать вопросы и потребовать документы.
Дизайн, маркетинг, копирайтинг для частных российских компаний — формально разрешено (если не подпадает под «управленческий консалтинг»).
Образовательные услуги — не запрещены (с оговорками).
Личные переводы — не запрещены (не связанные с коммерческой деятельностью).

Серая зона

Есть целая категория услуг, которые формально не запрещены, но вызывают повышенное внимание банков и регуляторов:

IT-аутсорсинг для российских компаний — формально можно, но банки очень нервничают
Консультационные услуги — сложно разграничить «управленческий консалтинг» (запрещён) и «техническую консультацию» (не запрещена)
Услуги для физических лиц из РФ — обычно разрешены, но зависит от суммы и регулярности

Выставление фактур: практические вопросы

Валюта

Прямые расчёты в российских рублях (RUB) практически невозможны — большинство российских банков отключены от SWIFT.

Варианты:

EUR/USD — если у клиента есть счёт в банке, не отключённом от SWIFT (их осталось немного)
Криптовалюта — формально не запрещена, но создаёт серьёзные вопросы по AML (anti-money laundering) и налогам
Через третьи страны — клиент платит с счёта в Казахстане, ОАЭ, Грузии и т.д.

SWIFT и проблемы с переводами

С 2022 года от SWIFT отключены основные российские банки: Сбербанк, ВТБ, Альфа-Банк и другие. Но некоторые банки (Газпромбанк, Россельхозбанк — по состоянию на момент написания) сохраняли частичный доступ.

На практике, даже переводы из «неотключённых» банков часто задерживаются или блокируются промежуточными (корреспондентскими) банками. Мой клиент Алексей ждал перевод из российского банка 3 недели — деньги «зависли» в корреспондентском банке во Франкфурте.

Оформление фактуры

Если вы всё-таки работаете с российским клиентом и это легально:

Фактура выставляется в EUR или USD (не в RUB)
Данные клиента: полное наименование, адрес, NIP/ИНН
Предмет фактуры: максимально детальное описание услуг (чтобы банк и налоговая видели, что это не санкционная деятельность)
Сохраняйте ВСЕ подтверждающие документы: договор, переписку, техническое задание

Банки: кто принимает, кто блокирует

По моему опыту, реакция банков на переводы из/в РФ/РБ очень различается.

Банки с жёстким подходом

mBank — блокирует подозрительные переводы автоматически, долго разблокирует
Santander — очень осторожен, может запросить пакет документов
PKO BP — государственный банк, максимально строг

Банки с более гибким подходом

ING — задаёт вопросы, но обычно разблокирует при наличии документов
Millennium — относительно лоялен, если вы предоставляете необходимые пояснения
Citi Handlowy — международный банк, имеет опыт работы с международными платежами

Что делать при блокировке

Не паникуйте — блокировка = проверка, не обвинение
Свяжитесь с банком — обычно нужно заполнить анкету AML
Предоставьте документы: договор с клиентом, описание услуг, подтверждение, что клиент не в санкционном списке
Ждите — разблокировка занимает от 3 дней до 3 недель

Мой клиент Наталья вела дизайнерский бизнес на JDG и получала оплату от российского клиента через его грузинский счёт. Банк всё равно заблокировал транзакцию и попросил объяснить «экономический смысл» перевода из Грузии за дизайн-услуги. Наталья предоставила договор и портфолио — разблокировали через 5 дней.

Риски для JDG

Уголовная ответственность

Нарушение санкций ЕС — это преступление. В Польше это регулируется Ustawą o przeciwdziałaniu wspieraniu agresji na Ukrainę. Наказание:

Штраф — до 20 000 000 PLN
Лишение свободы — до 3 лет

Я не хочу пугать, но это реальность. Если вы сознательно работаете с санкционным лицом или экспортируете запрещённые технологии — это уголовное дело.

Замораживание счёта

Банк имеет право заморозить ваш счёт при подозрении в нарушении санкций. На время проверки вы не имеете доступа к деньгам. Это может длиться неделями.

Налоговая проверка

Транзакции с РФ/РБ — красный флаг для налоговой. Не потому что это незаконно (если всё легально), а потому что kontrola skarbowa обязана проверить соблюдение санкций. Если к вам придут — вы должны быть готовы объяснить каждую транзакцию.

Репутационные риски

Некоторые клиенты (особенно западноевропейские) проверяют своих подрядчиков на связи с РФ/РБ. Если обнаружат, что вы параллельно работаете с российскими клиентами — могут расторгнуть контракт, даже если это легально.

Как защитить себя: документация и due diligence

Если вы работаете с клиентами из РФ/РБ легально, вот что нужно делать:

1. Проверка клиента (due diligence)

Перед началом работы проверьте:

Санкционные списки ЕС — ec.europa.eu/info/business-economy-euro/banking-and-finance/international-relations/restrictive-measures-sanctions
Списки OFAC (если клиент работает с долларами) — sanctionssearch.ofac.treas.gov
Списки ONZ — scsanctions.un.org

Сделайте скриншоты результатов проверки и сохраните. Дата проверки важна.

2. Договор

В договоре с клиентом обязательно пропишите:

Полные реквизиты клиента (ИНН, адрес, КПП)
Детальное описание услуг
Подтверждение, что клиент не находится в санкционных списках
Clauzulę sanctions compliance — оговорку о санкциях
Право расторжения при изменении санкционного режима

3. Описание услуг на фактурах

Не пишите «usługi IT» — пишите «разработка frontend-интерфейса веб-приложения для учёта складских запасов». Чем детальнее — тем лучше. Банк и налоговая должны видеть, что это не санкционная деятельность.

4. Хранение документов

Храните ВСЁ:

Договоры
Переписку (email, мессенджеры)
Технические задания
Результаты проверки санкционных списков
Подтверждения оплаты
Описания выполненных работ

Минимум 5 лет. Лучше — дольше.

5. Консультация юриста

Если вы регулярно работаете с клиентами из РФ/РБ — консультация юриста по санкционному праву окупится. Стоимость: 500-2000 PLN за консультацию. Это ничто по сравнению со штрафом в миллионы злотых.

Альтернативные схемы получения оплаты

На практике, предприниматели используют различные схемы для получения оплаты от клиентов из РФ/РБ. Я не рекомендую и не одобряю обход санкций, но считаю важным описать реальность.

Оплата через третьи страны

Клиент из РФ имеет счёт в Казахстане, Грузии, ОАЭ или Турции и платит с этого счёта. Формально перевод идёт не из РФ, а из «нейтральной» страны.

Риски: банк в Польше может всё равно запросить информацию об originator (отправителе). Если выяснится, что бенефициар — российское лицо, транзакция может быть заблокирована.

Крипта

Клиент платит в USDT/BTC, вы конвертируете в PLN через обменник.

Риски: AML-вопросы. Банк может спросить, откуда деньги. Плюс налогообложение криптовалюты в Польше — отдельная головная боль (PIT 19% от zysku, обязательная ewidencja).

Оплата на личный счёт

Клиент переводит на личный (не firmowy) счёт.

Риски: это нарушение налогового законодательства Польши. Доход от деятельности JDG должен идти на konto firmowe. Плюс банк может заблокировать и личный счёт.

Белорусские клиенты: отличия

Санкции против РБ менее обширные, чем против РФ, но тоже существуют:

Запрет на экспорт товаров двойного назначения
Секторальные ограничения (калий, нефтепродукты, табак)
Персональные санкции (список лиц и компаний)

На практике, работа с частными белорусскими компаниями в IT и услугах обычно не проблема — если компания не в санкционном списке. Но SWIFT-переводы из белорусских банков тоже могут задерживаться.

FAQ

Могу ли я работать с российским физлицом (не компанией)?

Формально — да, если это физлицо не в санкционном списке и услуги не подпадают под запреты. Но на практике: банк может заблокировать перевод от российского физлица, спросить о характере отношений и потребовать документы. Мой совет: если это разовая небольшая сумма — обычно проблем нет. Если регулярные крупные переводы — будьте готовы к вопросам.

Что если мой клиент — российская IT-компания без санкций?

Формально работать можно (если услуги не подпадают под запреты — не консалтинг, не аудит, не товары двойного назначения). Но проблемы будут с оплатой: SWIFT-переводы из РФ крайне затруднены. И банк в Польше будет нервничать. По моему опыту, многие такие компании открывают юрлица в Казахстане, Грузии или ОАЭ и платят оттуда.

Меня могут депортировать за работу с российским клиентом?

Если вы нарушаете санкции сознательно — теоретически это уголовное преступление, которое может повлиять на ваш статус пребывания. Но депортация за однократное, ненамеренное нарушение маловероятна. Если ваша деятельность полностью легальна — никакой угрозы нет. Однако осуждение за нарушение санкций = судимость, которая повлияет на продление карты побыту.

Как проверить, не находится ли мой клиент в санкционном списке?

Используйте официальные базы: EU Sanctions Map (sanctionsmap.eu), OFAC Sanctions List (если работаете с USD), база данных Польши (на сайте MSWiA). Также есть коммерческие сервисы проверки (World-Check, Dow Jones Risk & Compliance), но они платные. Бесплатной проверки на sanctionsmap.eu обычно достаточно для малого бизнеса.

Что делать, если банк заблокировал мой счёт?

Первое — не паникуйте. Свяжитесь с отделом compliance банка (обычно через горячую линию). Подготовьте: договор с клиентом, описание услуг, результат проверки санкционных списков, фактуру. Обычно банк разблокирует счёт после проверки (3-14 дней). Если блокировка длится дольше 30 дней — обратитесь к адвокату. И да, имейте резервный счёт в другом банке.

Могу ли я получать оплату в криптовалюте?

Технически — да, Польша не запрещает получение оплаты в криптовалюте. Но: вы обязаны декларировать этот доход, платить PIT, вести ewidencję криптовалютных операций. Плюс банк может спросить об источнике средств при конвертации крипты в PLN. И главное: если клиент — санкционное лицо, получение от него крипты ТАК ЖЕ является нарушением, как и получение фиата. Крипта не обходит санкции.

Нужно ли мне сообщать в налоговую о клиентах из РФ/РБ?

Специальной обязанности «докладывать» о клиентах из РФ/РБ нет. Но: при контроле из urzędu skarbowego вас могут спросить о характере деятельности с иностранными клиентами. Обязанность есть у банков — они обязаны сообщать о подозрительных транзакциях в GIIF (Generalny Inspektor Informacji Finansowej). Ваша задача — вести чистую бухгалтерию и иметь документы.

Как изменится ситуация в будущем?

Никто не знает. Санкции могут быть ужесточены или ослаблены в зависимости от геополитической ситуации. По моему опыту, тренд — на ужесточение. Каждый новый пакет санкций ЕС закрывает лазейки, которые использовались ранее. Мой совет: не стройте бизнес-модель, которая зависит от работы с клиентами из РФ. Диверсифицируйте клиентскую базу.

Есть ли штраф за незнание санкционного режима?

«Незнание закона не освобождает от ответственности» — это принцип, который действует и здесь. Если вы нарушили санкции «случайно» — штраф и ответственность всё равно возможны. Но суд может учесть отсутствие умысла при определении наказания. Тем не менее, как предприниматель, вы ОБЯЗАНЫ знать правила ведения бизнеса — включая санкционный режим.

Могу ли я работать с клиентами из Крыма?

Нет. ЕС не признаёт аннексию Крыма и имеет отдельный режим санкций для Крыма и Севастополя. Запрещены практически все виды экономической деятельности с лицами и компаниями, зарегистрированными в Крыму. Это одно из самых жёстких ограничений.

Что лучше — прекратить работу с российскими клиентами полностью?

Как бухгалтер, я скажу так: если российские клиенты — основной источник дохода и вы не готовы к постоянным рискам (блокировки счёта, проверки, неопределённость) — да, лучше диверсифицировать. Найдите клиентов в ЕС, США, Канаде. Это стабильнее и безопаснее. Если российские клиенты — небольшая часть бизнеса и всё легально — можно продолжать, но с полным комплаенсом.